Raport bieżący nr 23/2019

Zarząd „Lentex” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu (dalej „Spółka”), mając na uwadze ogłoszone w dniu 06 września 2019 roku przez Zarząd spółki zależnej „Gamrat” S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej „Gamrat”) Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Gamrat (dalej „Zaproszenie”), podjął w dniu dzisiejszym decyzję o zamiarze sprzedaży 835 443 sztuk akcji Gamrat. Zarząd wskazuje w tym miejscu, iż sprzedaż wskazanego pakietu akcji Gamrat wymaga uzyskania przez Spółkę zgody Rady Nadzorczej stosownie do treści art. 22 ust. 22.2 pkt 6 Statutu Spółki. Wobec powyższego Zarząd niezwłocznie wystąpi do Rady Nadzorczej ze stosownym wnioskiem, a po uzyskaniu decyzji Rady Nadzorczej przekaże ją do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Gamrat podjęło w dniu 02 września 2019 roku uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych spółki Gamrat celem umorzenia lub dalszej odsprzedaży w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki (dalej „Uchwała NWZ”). Na mocy wskazanej Uchwały NWZ walne zgromadzenie upoważniło Zarząd Gamrat do nabycia przez Gamrat nie więcej niż 1.670.886 (słownie: jeden milion sześćset siedemdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji, stanowiących 20% kapitału zakładowego Gamrat, za cenę nabycia jednej akcji, która nie może być niższa od ceny nominalnej tj. 8,73 zł oraz nie wyższa niż 22,90 zł.

 

Następnie w dniu 06 września 2019 roku Zarząd Gamrat, działając na podstawie udzielonego na mocy Uchwały NWZ upoważnienia, ogłosił Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Gamrat, zgodnie z którym zamierza nabyć do 835 443 (słownie: osiemset trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści trzy) sztuk akcji własnych, które na dzień ogłoszenia Zaproszenia stanowią 10% kapitału zakładowego Gamrat. Zarząd Gamrat określił oferowaną cenę nabycia jednej akcji Gamrat na kwotę 22,90 zł. Zgodnie z treścią Zaproszenia okres składania przez akcjonariuszy Gamrat ofert sprzedaży akcji upływa w dniu 26 września 2019 roku.

 

Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze złożenia oferty sprzedaży 835 443 sztuk akcji Gamrat w odpowiedzi na Zaproszenie, pod warunkiem uzyskania wcześniej zgody Rady Nadzorczej Spółki na realizację transakcji. Oferowany pakiet akcji Gamrat stanowi 10% kapitału zakładowego Gamrat. Zarząd wskazuje, że ostateczna ilość akcji Gamrat objęta przedmiotową transakcją zależna będzie od ewentualnej redukcji z uwagi na ilość akcji Gamrat objętych wszystkimi złożonymi ofertami sprzedaży.

 

Zarząd zwraca uwagę, że ewentualna sprzedaż wskazanego pakietu akcji Gamrat wpisuje się w przyjęty  w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych model działania strategicznego, który Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 14/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, a który uznał segment włóknin jako kluczowy dla intensyfikacji i zapewnienia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Lentex, a w zakresie pozostałych segmentów operacyjnych Grupy nie wykluczał podejmowania działań zmierzających do ich sprzedaży (w całości lub w części). Jednocześnie sprzedaż przez Spółkę wskazanego pakietu akcji Gamrat nie spowoduje utraty przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Gamrat.

 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).