Zarząd „Lentex” S.A. z siedzibą w Lublińcu („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 38/2021 z dnia 03 grudnia 2021 roku, nr 11/2022 z dnia 15 lutego 2022 roku oraz nr 14/2022 z dnia 22 marca 2022 roku informuje, że w dniu 22 kwietnia 2022 r. została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży udziałów („Umowa”) dotycząca udziałów 100% zależnej od Emitenta spółki Lentex Wykładziny sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu („Spółka Zależna”). Umowa została zawarta pomiędzy: (i) Emitentem, jako sprzedającym, a (ii) Unilin BV spółką prawa belgijskiego z siedzibą w Wielsbeke, Belgia, jako kupującym („Kupujący”).
Zgodnie z Umową, Emitent zamierza sprzedać Kupującemu i przenieść na Kupującego wszystkie udziały Spółki Zależnej („Udziały”), natomiast Kupujący zamierza kupić i objąć wszystkie Udziały, po uprzednim wniesieniu przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta przeznaczonej do produkcji wykładzin podłogowych z PVC aportem do Spółki Zależnej („Wniesienie Aportu”), na warunkach określonych w Umowie („Transakcja”).
Łączna cena za wszystkie Udziały została ustalona na kwotę 20 mln EUR („Cena Nabycia”), przy czym celem zabezpieczenia potencjalnych roszczeń Kupującego względem Emitenta, część Ceny Nabycia zostanie wpłacona na rachunek Escrow i rozdysponowana zgodnie z postanowieniami Umowy oraz umowy rachunku Escrow.
Sprzedaż, przeniesienie Udziałów oraz zamknięcie Transakcji nastąpią z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków zawieszających („Warunki”), w szczególności dotyczących: (i) wydania przez NCBiR stosownej zgody, (ii) podjęcia przez zgromadzenie wspólników Spółki Zależnej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pokrycia nowych udziałów Wniesionym Aportem oraz zawarcia stosownej umowy Wniesienia Aportu, (iii) uzyskania przez Spółkę interpretacji podatkowej w odpowiedzi na pytania związane z Transakcją, w szczególności dotyczącej kwalifikacji zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta przeznaczonej do produkcji wykładzin podłogowych z PVC jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, (iv) uzyskania przez Spółkę Zależną wskazanych w umowie ostatecznych i prawomocnych pozwoleń w obszarze środowiskowym, wymaganych do prowadzenia działalności. Jednocześnie Umowa stanowi, że Warunki mogą zostać uchylone w całości lub w części przez Kupującego, za wyjątkiem Warunku wskazanego w powyższym pkt (iii), który może zostać uchylony w całości lub w części wyłącznie przez Sprzedającego; w takim przypadku dany Warunek, w odniesieniu do którego nastąpiło zrzeczenie, będzie uważany za niezastrzeżony.
Umowa reguluje ponadto zasady odpowiedzialności i ewentualne kary umowne typowe w takich transakcjach. Umowa przewiduje także umowne prawo odstąpienia, dla każdej ze stron Umowy, w określonych w Umowie przypadkach i terminach. W szczególności Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od Umowy, w przypadku braku spełnienia któregokolwiek Warunku przez Emitenta, natomiast zarówno Kupujący jak i Sprzedający są uprawnieni do odstąpienia od Umowy w przypadku niedokonania czynności zamknięcia Transakcji na warunkach wynikających z Umowy.
Zamknięcie Transakcji, w tym zawarcie umowy przyrzeczonej, na podstawie której Emitent sprzeda i przeniesie na Kupującego Udziały – planowane jest na III kwartał 2022 r., z zastrzeżeniem możliwości przesunięcia tego terminu na IV kwartał 2022 r.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).
