Zarząd „Lentex” S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia 06 maja 2019 roku informuje, iż otrzymał w dniu dzisiejszym od Zarządu „Gamrat” S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej „Gamrat”) zawiadomienie o zawarciu w dniu dzisiejszym przez Gamrat z podmiotem zagranicznym (dalej „Inwestor”) Listu Intencyjnego, którego przedmiotem jest sprzedaż posiadanego przez Gamrat pakietu 79,50% akcji spółki „Baltic Wood” S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej „Baltic Wood”). Zgodnie z treścią Listu Intencyjnego Inwestor zamierza nabyć 100% akcji Baltic Wood, w tym pakiet 79,50% akcji posiadany przez Gamrat. Zamiarem Inwestora jest nabycie akcji za pośrednictwem spółki zależnej zarejestrowanej w Polsce.
List Intencyjny przewiduje przeprowadzenie przez Inwestora badania due diligence Baltic Wood przed zawarciem umowy sprzedaży akcji Baltic Wood.
Zamiarem stron jest zawarcie umowy sprzedaży („Umowa Przyrzeczona”) posiadanego przez Gamrat pakietu 7.950.000 akcji Baltic Wood stanowiącego 79,5% udziału w kapitale zakładowym Baltic Wood (dalej „Akcje”) w dwóch transzach: (i) 75% pakietu Akcji w terminie 3 miesięcy od zakończenia badania due diligence, jednak nie później niż do dnia 30 listopada 2019 roku, (ii) 25% pakietu Akcji w terminie 3 miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Baltic Wood za rok obrotowy 2019, jednak nie później niż do dnia 30 czerwca 2020 roku. Warunki zakupu drugiej transzy mają zostać doprecyzowane i potwierdzone w wiążącej umowie przedwstępnej zawartej przed datą zawarcia umowy przyrzeczonej zakupu Akcji objętych pierwszą transzą.
Przystąpienie i zawarcie Umowy Przyrzeczonej sprzedaży Akcji nastąpi pod następującymi istotnymi warunkami:
- uzyskania przez Inwestora wszystkich zgód i zezwoleń (jeśli będzie dotyczyć) wymaganych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
- potwierdzenia w ramach badania due diligence podstawowych danych finansowych Baltic Wood, w szczególności braku istotnej korekty zysku netto Baltic Wood za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r., brak istotnej korekty aktywów netto Baltic Wood;
- zabezpieczenia przez Inwestora płatności ceny za pierwszą transzę Akcji;
- złożenia przez Inwestora wiążącej deklaracji zakupu pozostałych 25% Akcji (druga transza) przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej obejmującej sprzedaż pierwszej transzy Akcji;
- udzielenia przez Baltic Wood przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej poręczenia zapłaty przez Inwestora ceny za pozostałe 25% Akcji.
Strony określiły mechanizm ustalenia ceny sprzedaży Akcji wchodzących w skład pierwszej oraz drugiej transzy. Zgodnie z ustalonym mechanizmem cena sprzedaży pierwszej transzy ustalona zostanie na podstawie współczynnika: 75% (wartość pakietu) x 5 x EBITDA Baltic Wood za rok obrotowy 2018 (liczona według MSSF). Strony ustaliły, że cena określona zostanie w EURO, a na potrzeby ustalenia ceny Strony przyjęły kurs przeliczeniowy 1 EUR = 4,30 PLN. Cena za jedną Akcję wchodzącą w skład pierwszej transzy wynosić będzie 1,77 EUR, co daje łączną cenę za wszystkie Akcje objęte pierwszą transzą w wysokości 10.553.625 EUR. W przypadku ceny sprzedaży Akcji wchodzących w skład drugiej transzy mechanizm przewiduje współczynnik: 25% x 5,75 x EBITDA Baltic Wood za rok obrotowy 2019.
List intencyjny nie ma dla Stron charakter wiążącego, tzn. Strony nie mają obowiązku przystąpienia do zawierania oraz zawarcia Umowy Przyrzeczonej sprzedaży Akcji.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).
