Zarząd Zakładów „Lentex” S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej „Spółka”) zawiadamia, że w dniu dzisiejszym otrzymał od spółki zależnej „Gamrat” S.A. z siedzibą w Jaśle (dalej „Gamrat”) informację o podjęciu w dniu 31 grudnia 2013 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki „Gamrat Wykładziny” Sp. z o.o. z siedzibą w Jaśle (dalej „Gamrat Wykładziny”), spółki w 100% zależnej od Gamrat, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Gamrat Wykładziny z kwoty 10 000 (dziesięć tysięcy) złotych, o kwotę 55 241 300 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy trzysta) złotych, do kwoty 55 251 300 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) złotych, poprzez utworzenie 552 413 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta trzynaście) nowych udziałów o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 55 241 300 (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy trzysta) złotych, uprawniających do 552 413 (pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta trzynaście) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Gamrat Wykładziny, stanowiących 99,99% w kapitale zakładowym Gamrat Wykładziny („Udziały”), które zostały objęte w całości przez Gamrat w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Gamrat tj. organizacyjnie i finansowo wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie Gamrat zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych pod nazwą Zakład Wykładzin przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych tj. działalności w zakresie produkcji wykładzin na ściany, podłogi, folii i akcesoriów, który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania („ZCP”).
Dotychczas ZCP było wykorzystywane przez Gamrat w działalności w zakresie produkcji wykładzin na ściany, podłogi, folii i akcesoriów. Gamrat Wykładziny planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania ZCP. Objęcie Udziałów przez Gamrat związane jest z działaniami reorganizacyjnymi w grupie kapitałowej Gamrat, jak również ma na celu przygotowanie Gamrat Wykładziny do ewentualnego zbycia na rzecz potencjalnego inwestora; mając powyższe na uwadze, Udziały mają charakter krótkoterminowej lokaty kapitałowej.
Ponadto w dniu dzisiejszym Gamrat złożył oświadczenie o objęciu Udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, a następnie w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Gamrat Wykładziny, o której mowa powyżej, oraz powyższego oświadczenia Gamrat o objęciu Udziałów, Gamrat oraz Gamrat Wykładziny w dniu dzisiejszym zawarły umowę przeniesienia ZCP na Gamrat Wykładziny. W związku z tym, że Udziały zostały objęte przez Gamrat w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, źródłem nabycia Udziałów stanowił majątek własny Gamrat.
Gamrat Wykładziny zobowiązał się przejąć wszystkie zobowiązania Gamrat funkcjonalnie związane z prowadzeniem ZCP oraz zobowiązania Gamrat wynikające z umów, z których prawa wchodzą w skład ZCP.
W odniesieniu do ZCP ustalono, iż wartość ZCP, ustalona w oparciu o metodę aktywów netto wynosi: 55 241 381,83 zł (pięćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt trzy grosze). Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Gamrat wyniesie 55 241 300 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy trzysta) złotych, natomiast wartość ewidencyjna ZCP w księgach rachunkowych Gamrat Wykładziny wyniesie 55 241 381,83 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden złotych i osiemdziesiąt trzy grosze).
Umowa przeniesienia ZCP nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani prawa odstąpienia. Umowa nie zawiera warunku. Umowa zawiera termin, zgodnie z którym wchodzi w życie z dniem 31 grudnia 2013 roku.
Spółka posiada 8.274.118 akcji Gamrat, stanowiących 88,64% w kapitale zakładowym Gamrat oraz 88,64% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Gamrat. Gamrat po objęciu Udziałów posiada łącznie 552 513 udziałów Gamrat Wykładziny, stanowiących 100% w kapitale zakładowym Gamrat Wykładziny oraz 100% w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Gamrat Wykładziny.
Pan Wojciech Hoffmann, Prezes Zarządu Spółki, jest członkiem Rady Nadzorczej Gamrat. Pan Adrian Moska, członek Rady Nadzorczej Spółki, jest Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Gamrat.
W związku z przeniesieniem ZCP na Gamrat Wykładziny, Gamrat oraz Gamrat Wykładziny zawarły również szereg umów mających na celu umożliwienie prowadzenia przez Gamrat Wykładziny działalności ZCP, w tym dotyczących dostawy przez Gamrat na rzecz Gamrat Wykładziny mediów, świadczenia usług przez Gamrat na rzecz Gamrat Wykładziny (m.in. usługi IT, usługi kadrowo-płacowe).
Ww. umowa przeniesienia ZCP została uznana za znaczącą, jak również Udziały oraz ZCP zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, iż wartość Udziałów jak i ZCP przekracza poziom 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
